Fideicomiso inverso de Morris - Reverse Morris Trust

Un Reverse Morris Trust en la ley de los Estados Unidos es una transacción que combina una reorganización divisiva ( escisión ) con una reorganización adquisitiva ( fusión legal ) para permitir una transferencia libre de impuestos (bajo la apariencia de una fusión) de una subsidiaria.

Estructura

Un Fideicomiso de Morris Inverso se utiliza cuando una empresa matriz tiene una subsidiaria (subcompañía) que desea vender de manera fiscalmente eficiente . La empresa matriz completa una escisión de una subsidiaria a los accionistas de la empresa matriz. Según la sección 355 del Código de Rentas Internas , esto podría estar libre de impuestos si se cumplen ciertos criterios. La antigua subsidiaria (ahora propiedad de los accionistas de la empresa matriz, pero separada de la empresa matriz) luego se fusiona con una empresa objetivo para crear una empresa fusionada. Según la sección 368 (a) (1) (A) del Código de Rentas Internas , esta transacción podría estar en gran parte libre de impuestos si la antigua subsidiaria se considera el "comprador" de la empresa objetivo. La antigua subsidiaria es el "comprador" si sus accionistas (también los accionistas de la empresa matriz original) poseen más del 50% de la empresa fusionada.

Historia

La estructura original de Morris Trust fue el resultado de un fallo favorable de la Corte de Apelaciones del Cuarto Circuito de los Estados Unidos en 1966 en el caso del Comisionado contra Mary Archer W. Morris Trust . La estructura original de Morris Trust es similar a la estructura anterior de Reverse Morris Trust. Sin embargo, en lugar de que una antigua subsidiaria se fusionara con una empresa objetivo, la empresa matriz se fusionaría con la empresa objetivo.

Luego de varias transacciones apalancadas de Morris Trust similares a la transacción original de Morris Trust, pero que involucran efectivo y préstamos bancarios en lugar de simples acciones , el Congreso promulgó la Sección 355 (e) del Código de Rentas Internas en 1997. Esta disposición impone impuestos adicionales sobre la distribución en el giro. siempre que una participación del 50% en una empresa escindida se transfiera libre de impuestos en los dos años posteriores a la escisión.

Ejemplos de

Verizon deseaba vender sus líneas de acceso a FairPoint Communications . En lugar de simplemente vender estos activos a FairPoint, Verizon creó una subsidiaria a la que vendió estos activos. Verizon distribuyó las acciones de esta nueva subsidiaria a los accionistas de Verizon. Luego, las partes completaron un Reverse Morris Trust con FairPoint, donde los accionistas originales de Verizon tenían una propiedad mayoritaria de la compañía recién fusionada y la administración de FairPoint dirigía la nueva compañía. Verizon pudo desinvertir sus líneas de acceso de manera libre de impuestos y continuó enfocándose en un negocio inalámbrico de mayor crecimiento.

Lockheed Martin vendió una parte de su negocio de IS&GS a Leidos en una transacción de $ 5 mil millones a principios de 2016. La transacción incluyó un pago único especial en efectivo de $ 1.8 mil millones a Lockheed Martin. Los accionistas de Lockheed Martin recibieron el 50,5% de las acciones de Leidos.

El 2 de febrero de 2017, Entercom anunció que había acordado adquirir CBS Radio . La venta se realizó utilizando un Reverse Morris Trust para que estuviera libre de impuestos.

El 1 de abril 2017 de Hewlett Packard Empresa 's división de servicios de empresa adquirió CSC para formar la nueva compañía llamada DXC Tecnología .

El 25 de febrero de 2019, General Electric completó la transferencia de su división de productos de transporte a Wabtec , recibiendo una distribución de acciones de Wabtec y $ 2.9 mil millones en efectivo.

El 17 de mayo de 2021 AT&T anunció que separaba su subsidiaria de contenido WarnerMedia y la fusionaba con Discovery, Inc. para formar una nueva compañía, llamada Warner Bros. Discovery , sujeta a aprobación regulatoria. El acuerdo, que se espera que se cierre a mediados de 2022, se estructurará como un Reverse Morris Trust; AT&T tendrá una participación del 71% en la empresa combinada y nombrará a siete miembros de la junta, mientras que Discovery, Inc. tendrá el 29% restante y nombrará a seis miembros de la junta.

Procter and Gamble

Procter & Gamble planeaba vender su línea de bocadillos Pringles a Diamond Foods . en una escisión inversa apalancada de Morris Trust. El negocio de Pringles iba a ser transferido a una subsidiaria separada que asumiría aproximadamente $ 850 millones de deuda. Las dos empresas no pudieron finalizar el trato y, en febrero de 2012, Procter & Gamble encontró otro comprador en Kellogg's .

Procter & Gamble utilizó una estructura de transacción similar cuando vendió el café Folgers a The JM Smucker Company en 2008.

Procter & Gamble utilizan la misma estructura de la transacción con la venta de 43 de sus marcas de belleza el 9 de julio de 2015 para Coty Inc .

Referencias