Compra de la administración - Management buyout

Una compra por parte de la gerencia ( MBO ) es una forma de adquisición en la que los gerentes existentes de una empresa adquieren una gran parte, o la totalidad, de la empresa, ya sea de una empresa matriz o de personas no jurídicas . Gestión -, y / o apalancado compra se hizo notar fenómenos de la década de 1980, economía de la empresa. Estos llamados MBO se originaron en los EE. UU., Se extendieron primero al Reino Unido y luego al resto de Europa. La industria del capital de riesgo ha jugado un papel crucial en el desarrollo de adquisiciones en Europa, especialmente en acuerdos más pequeños en el Reino Unido, los Países Bajos y Francia.

Visión general

Las adquisiciones por parte de la gerencia son similares en todos los aspectos legales importantes a cualquier otra adquisición de una empresa. La naturaleza particular del MBO radica en la posición de los compradores como gerentes de la empresa y las consecuencias prácticas que se derivan de ello. En particular, es probable que el proceso de diligencia debida sea ​​limitado, ya que los compradores ya tienen pleno conocimiento de la empresa a su disposición. También es poco probable que el vendedor otorgue a la gerencia las garantías más básicas , sobre la base de que la gerencia sabe más sobre la empresa que los vendedores y, por lo tanto, los vendedores no deberían tener que garantizar el estado de la empresa.

Algunas preocupaciones sobre las adquisiciones por parte de la administración son que la información asimétrica que posee la administración puede ofrecerles una ventaja injusta en relación con los propietarios actuales. La posibilidad inminente de una MBO puede conducir a problemas entre el principal y el agente , riesgo moral y quizás incluso la manipulación sutil a la baja del precio de las acciones antes de la venta a través de la divulgación de información adversa, incluido el reconocimiento de pérdidas acelerado y agresivo, el lanzamiento público de proyectos cuestionables y sorpresas adversas en los ingresos. Estos problemas hacen que la recuperación por parte de los accionistas que entablen una demanda contra la MBO sea más probable que los desafíos a otros tipos de fusiones y adquisiciones . Naturalmente, estas preocupaciones de gobierno corporativo también existen siempre que la alta dirección actual pueda beneficiarse personalmente de la venta de su empresa o sus activos. Esto incluiría, por ejemplo, grandes bonificaciones de despedida para los directores ejecutivos después de una adquisición o compra de la gerencia.

Dado que la valoración corporativa a menudo está sujeta a una considerable incertidumbre y ambigüedad, y dado que puede estar fuertemente influenciada por información asimétrica o privilegiada, algunos cuestionan la validez de las MBO y consideran que potencialmente representan una forma de abuso de información privilegiada .

La mera posibilidad de una MBO o un bono de despedida sustancial en la venta puede crear incentivos perversos que pueden reducir la eficiencia de una amplia gama de empresas, incluso si permanecen como empresas públicas. Esto representa una externalidad negativa potencial sustancial . En ocasiones, los administradores de la empresa objetivo también pueden establecer una sociedad de cartera con el fin de comprar las acciones de la empresa objetivo.

Propósito

Las adquisiciones de la gerencia las llevan a cabo los equipos gerenciales, ya que quieren obtener la recompensa financiera por el desarrollo futuro de la empresa de manera más directa de lo que lo harían solo como empleados. Una compra por parte de la gerencia también puede ser atractiva para el vendedor, ya que puede estar seguro de que la futura empresa independiente tendrá un equipo de administración dedicado, lo que proporcionará una protección sustancial contra fallas y, por lo tanto, una presión negativa. Además, en el caso de que la compra de la administración esté respaldada por un fondo de capital privado (ver más abajo), el capital privado, dado que existe un equipo de administración dedicado, probablemente pagará un precio atractivo por el activo.

Financiación

Deuda financiera

Por lo general, la dirección de una empresa no tendrá el dinero disponible para comprar la empresa directamente. Primero buscarían pedir prestado a un banco , siempre que el banco estuviera dispuesto a aceptar el riesgo . Con frecuencia, las adquisiciones por parte de la gerencia se consideran demasiado riesgosas para que un banco financie la compra a través de un préstamo. Por lo general, a los equipos de administración se les pide que inviertan una cantidad de capital que sea significativa para ellos personalmente, dependiendo de la fuente de financiación / determinación de los bancos sobre la riqueza personal del equipo de administración. Luego, el banco presta a la empresa la parte restante del monto pagado al propietario. Las empresas que compran de manera proactiva fuentes de financiamiento agresivas deben calificar para un financiamiento de deuda total de al menos cuatro veces (4X) el flujo de efectivo .

Financiamiento de capital privado

Si un banco no está dispuesto a prestar, la dirección normalmente buscará inversores de capital privado para financiar la mayor parte de la compra. Una gran parte de las adquisiciones por parte de la administración se financia de esta manera. Los inversores de capital privado invertirán dinero a cambio de una parte de las acciones de la empresa, aunque también pueden conceder un préstamo a la dirección. La estructura financiera exacta dependerá del deseo del patrocinador de equilibrar el riesgo con su rendimiento, siendo la deuda menos riesgosa pero menos rentable que la inversión de capital .

Aunque es posible que la administración no tenga recursos para comprar la empresa, las casas de capital privado requerirán que cada uno de los administradores haga una inversión tan grande como pueda permitirse para garantizar que la administración esté atrapada por un abrumador interés creado en el éxito de la empresa. empresa. Es habitual que la dirección vuelva a hipotecar sus viviendas para adquirir un pequeño porcentaje de la empresa.

Es probable que los patrocinadores de capital privado tengan objetivos algo diferentes a los de la administración. Por lo general, su objetivo es maximizar su rendimiento y salir después de 3 a 5 años, minimizando al mismo tiempo el riesgo para ellos mismos, mientras que la gerencia rara vez mira más allá de sus carreras en la empresa y adoptará una visión a largo plazo.

Si bien ciertos objetivos coinciden, en particular el objetivo principal de la rentabilidad , pueden surgir ciertas tensiones. Los patrocinadores impondrán invariablemente a la dirección en relación con la empresa las mismas garantías que los vendedores se habrán negado a dar a la dirección. Esta " brecha de garantía " significa que la administración asumirá todo el riesgo de cualquier defecto en la empresa que afecte su valor.

Como condición de su inversión, los patrocinadores también impondrán numerosos términos a la dirección en relación con la forma en que se gestiona la empresa. El propósito es asegurar que la gerencia maneje la empresa de una manera que maximice los retornos durante el plazo de la inversión de los patrocinadores, mientras que la gerencia podría haber esperado construir la empresa para obtener ganancias a largo plazo. Aunque los dos objetivos no siempre son incompatibles, la dirección puede sentirse restringida.

El mercado europeo de adquisiciones tuvo un valor de 43.900 millones de euros en 2008, una caída del 60% con respecto a los 108.200 millones de acuerdos de 2007. La última vez que el mercado de adquisiciones estuvo en este nivel fue en 2001, cuando alcanzó solo 34.000 millones de euros.

Financiamiento del vendedor

En determinadas circunstancias, es posible que la dirección y el propietario original de la empresa lleguen a un acuerdo mediante el cual el vendedor financie la compra. El precio pagado en el momento de la venta será nominal, siendo el precio real pagado durante los años siguientes con cargo a las utilidades de la empresa. El plazo para el pago suele ser de 3 a 7 años.

Esto representa una desventaja para la parte vendedora, que debe esperar a recibir su dinero después de haber perdido el control de la empresa. También depende, si se utiliza una ganancia, de que las ganancias devueltas aumenten significativamente después de la adquisición, para que la transacción represente una ganancia para el vendedor en comparación con la situación previa a la venta. Por lo general, esto solo sucederá en circunstancias muy particulares. La estructura óptima sería convertir la ganancia en una contraprestación diferida contratada que tiene beneficios convincentes para el vendedor, ya que fija legalmente el monto total futuro que se le paga. Se paga como una anualidad trimestral, y luego el vendedor debe asegurar la anualidad contratando una garantía de fianza de consideración diferida de una institución de fianza independiente. El beneficiario directo de la fianza es el vendedor y, si la empresa vendida se declara insolvente después de su venta, con cualquier pago diferido pendiente adeudado al vendedor, la fianza pagará el dinero al vendedor en nombre del comprador.

El proveedor acepta el financiamiento del proveedor por razones fiscales, ya que la contraprestación se clasificará como ganancia de capital en lugar de ingresos. También puede recibir algún otro beneficio, como un precio de compra general más alto que el que obtendría con una compra normal.

La ventaja para la gerencia es que no necesita involucrarse con capital privado o un banco y quedará en control de la empresa una vez que se haya pagado la contraprestación.

Ejemplos de

Un ejemplo clásico de MBO involucró a Springfield Remanufacture Corporation , una antigua planta en Springfield, Missouri propiedad de Navistar (en ese momento, International Harvester ) que estaba en peligro de ser cerrada o vendida a terceros hasta que sus gerentes compraron la empresa.

En el Reino Unido, New Look fue objeto de una compra por parte de la dirección en 2004 por parte de Tom Singh , el fundador de la empresa que la había lanzado en 1998. Estaba respaldado por las casas de capital privado Apax y Permira , que ahora poseen el 60% de la empresa. . Un ejemplo anterior de esto en el Reino Unido fue la compra por parte de la gerencia de Virgin Interactive de Viacom, que fue dirigida por Mark Dyne.

El grupo de la Virgen ha sido objeto de varias compras de la administración en los últimos años. El 17 de septiembre de 2007, Richard Branson anunció que la división británica de Virgin Megastores iba a ser vendida como parte de una compra por parte de la gerencia y, a partir de noviembre de 2007, será conocida por un nuevo nombre, Zavvi . El 24 de septiembre de 2008, otra parte del grupo Virgin, Virgin Comics, se sometió a una compra por parte de la gerencia y cambió su nombre a Liquid Comics . En el Reino Unido, Virgin Radio también pasó por un proceso similar y se convirtió en Absolute Radio .

En Australia, otro grupo de tiendas de música y entretenimiento fue objeto de una compra por parte de la gerencia en septiembre de 2009, cuando el propietario y fundador de Sanity , Brett Blundy , vendió la División de Entretenimiento de BB Retail Capital (incluida Sanity y las franquicias australianas de Virgin Entertainment y HMV ) al director de entretenimiento de la empresa, Ray Itaoui. Esto fue por una suma no revelada, lo que dejó a Sanity Entertainment para convertirse en una empresa privada por derecho propio.

Hitman es unaserie de videojuegos sigilosos desarrollada por laempresa danesa IO Interactive , que fue publicada anteriormente por Eidos Interactive y Square Enix . IO Interactive siguió siendo una subsidiaria de Square Enix hasta 2017, cuando Square Enix comenzó a buscar vendedores para el estudio, IO Interactive completó una compra por parte de la gerencia, recuperando su estado independiente y reteniendo los derechos de Hitman , en junio de 2017.

Ver también

Referencias

enlaces externos